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港媒:对李小加同股同权论一些思考

时间:2019-04-17来源:内江新闻网

  凤凰财经综合讯   据信报发布评论文章称,港交所(388)行政总裁李小加4月8日在个人网志上以〈我们问对问题了吗——关于香港市场核心价值的思考〉为题,就同股同权抒发己见。由于财经事务及库务局局长陈家强早前接受本报访问时,力撑证监会不为千亿IPO摒弃同股同权原则,李小加的表述,让人隐隐然嗅出二人针锋相对的火药味。

  事有凑巧,十年前上市第一天起便同股不同权的美国科技巨擘Google,刚于上周完成股份一拆二工程,让没有投票权的C股在市场流通。港交所正围绕本港上市公司股权制度展开公众谘询,现在正是理性探讨同股同权的适当时候。

  原则与竞争力两难全?

  从俄铝(486)上市一波三折和阿里巴巴弃港取美两件事可见,不论对企业招股施加限制,还是在原则问题上寸步不让,择善固执的都是证监会而非港交所。这也许正是李小加于其网文中有我们能否在坚持香港市场核心价值的同时保持香港市场的长远竞争力一问的底因。言下之意,香港若为了坚守某些核心价值(李氏认为重点乃法治精神和程序公义,对同股同权是否香港市场的核心价值提出质疑),牺牲了本港市场的长远竞争力,对任何一方都没有好处。

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  李小加有否为港交所失落阿里巴巴这宗世纪大刁耿耿于怀,我不知道。然而,从李氏在文中引用两个事例,以彰显同股同权在香港并没有被百分百执行,足证律师出身的他触觉敏锐,透过两个事例,力求把站在其对立面的一方推进哑口无言的窘境。

  李氏引用的两个事例,一为港府持有港交所5.8%股权,却委任港交所董事会12位非执董中的6位,并掌有董事会主席的任命权;二为本港上市规则列明,在涉及关连交易的投票中,控股股东必须避席,无权参与投票,不管相关交易对大股东以至公司利益有多重要。

  在第一个例子中,港府基于维护公众利益这个至高无尚的原则,以手上5.8%股权而能委任12位非执董中的半数,跟美国众多新经济企业利用双重股权架构(Twitter也许是少数例外)实现以小控大,异曲同工(参考:Google两位创办人合共持有公司15%股权,惟透过手上B股〔1股10票〕的绝对优势,控制Google56%投票权)。

  同股同权未被绝对执行在港府眼中,维护公众利益较坚守同股同权更重要(什么公众利益?维护港交所的独市地位么?),因此有足够理由获豁免。然而,这也间接证明同股同权在香港并非神圣不可侵犯,当有比它更神圣的利益需要照顾时,同股同权是有不被绝对执行郑州市正规癫痫病医院排行榜理据的。

  在第二个事例中,按照同股同权原则,企业的控股股东凭着手上拥有的股权,于许多重大议题的表决理应十拿九稳,但当局为防家族财团或跟其同气连枝的管理层利用同股同权赋予他们的投票优势,作出有损公众投资者(小股东)利益的决定,遂以剥夺大股东在关连交易的投票权,防患于未然。

  在港交所的例子中,港府认为有必要牢牢掌握对公众利益的解释权并落实对公众利益的保护,因此有不受同股同权原则约束的政策理由。在第二个事例里,当局通过上市规则剥夺控股股东在关连交易的投票权,理据则为防范大股东「滥用」同股同权赋予他们的投票优势,作出涉及利益冲突并对小股东不利的决定。

  Google推C股确保控制

  由此可见,同股同权╱同股不同权并非看起来那么非黑即白,当事情涉及公众利益时,港府或监管机构为防企业管理层(不管代表家族财团还是持股量远离控股水平的创办人)自把自为,是会基于不同情况对同股同权作出弹性处理的。

  港交所正就香港上市公司股权制度展开公众谘询,李小加于网志上列举了政府在港交所持股和关连交易两个同股同权未被绝对执行的显例,似为即将来临的公开讨论定出了一个调子,政癫痫治疗费用大概多少钱府如何见招拆招,值得关注。

  无独有偶,十年前上市以来一直采用A、B股双重股权架构的Google,于上周四透过一拆二,以股息形式向股东派送3亿余股拆细股份,并以没有投票权的C股名义在市场流通。原有的A股(每股1票)继续于市场买卖,但一直沿用的上市代号GOOG,多了一个字母变成GOOGL;原来的代号GOOG反而由新设立且没有投票权的C股承袭。

  众所周知,2004年Google上市时,两位创办人布林(SergeyBrin)和佩奇(LarryPage)为了确保对公司拥有绝对控制权,采用了A、B股双重股权架构,二人持有的B股不在市场流通,投票权为每股10票,即10倍于A股(公众)投资者。

  前面已提过,双重股权架构让布林和佩奇得以在只拥有Google15%股权下,透过B股赋予二人的绝对优势,控制公司56%投票权。布林、佩奇于Google的话事权本已十拿九稳,但A股投票权虽仅为B股的十分之一,Google若不断发行新股进行收购,在两位创办人股权给摊薄至某一水平后,难保A股股东不会觑准时机揭竿起义,于重大事宜上集体投反对票,动摇两位创办人对公司的绝对管治。

  有了C股这柄宝刀,Google日后不管进行规模多大惠州癫痫病医院哪家最好的并购、需要发行多少新股融资,布林、佩奇的股权也不虞遭摊薄,危及手上B股享有的绝对优势,江山更稳不在话下。

  Google股东对投票权遭进一步剥削有何反应?一般而言,美国采用双重股权架构的公司,有投票权的股份相对没有投票权的股票,在市场上会出现一定的溢价,有线电视营运商Comcast便是一例。这很正常,投票权乃股东利益,有此权利与无此权利的股票,在价格上理应有所反映。然而,上周Google拆细股份开始买卖后,C股相对A股于某些交易时段出现轻微溢价;换句话说,有投票权的A股在某些时段相对没有投票权的C股,反而录得轻微折让。

  投票权形同虚设

  执笔时,GoogleA股和C股同造554美元(已反映一拆二后的股价),C股贵过A股的现象已不复见,惟有投票权的A股依然只跟没有投票权的C股并驾齐驱,可见在不少投资者心目中,GoogleA股的所谓投票权形同虚设,较没有投票权的C股更令人眼冤。

  那是美股由HFT快闪党主导,市场懒理股东权益,还是在同股不同权的美国,投资者对科技巨企创办人一个二个都是操控狂(controlfreaks)习以为常,索性认命有以致之?

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